IPO案例：一次性计提 1.34 亿！老股低价转让股份支付全套核算逻辑

来源：IPO上市号盘中拉升能追吗

本期内容来源：苏州信诺维医药科技股份有限公司IPO第二轮问询回复报告

【问询】（三）与吴予川股份转让相关的股份支付确认时点、公允价值确认依据、股份支付确认金额以及相关会计处理是否准确

【回复】1、股份支付确认时点

2024年3月，吴予川和强静成立苏州信康维健企业管理中心（有限合伙）（以下简称“信康维健”），合伙企业成立后，信康维健的合伙人及出资情况如下：

2024年5月，吴予川和信康维健签署股份转让协议，约定吴予川将其持有的1,661.1351万股股份转让至信康维健。

2025年5月，吴予川与强静、上海励攀企业管理中心（有限合伙）（“励攀合伙”）签署了《变更决定书》，同意有限合伙人吴予川退伙；同意励攀合伙增资6,182.6785万元成为信康维健的新合伙人。

此次份额变动后，信康维健的合伙人及出资情况如下：

至此，吴予川向苏州信康维健转让的所持有的对苏州信诺维4.4875%股权（计1,661.1351万认缴出资额）的对价为6,182.6785万元，各方于2025年5月完成了交割。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，授予日是股份支付协议获得批准的日期。其中：“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。“达成一致”，是指双方在对该计划或协议内容充分形成一致理解的基础上，均接受其条款和条件。如果按照相关法规的规定，在提交股东大会或类似机构之前存在必要程序或要求，则应履行该程序或满足该要求。

综上所述，吴予川与强静及其持股平台励攀合伙双方于2025年5月就转让价格的条款和条件达成一致，因此，与吴予川股份转让相关的股份支付确认时点为2025年5月。

2、公允价值确认依据

发行人股份支付公允价值的确定依据为第三方评估的每股公允价值或外部投资者入股的每股价值，公司作为非上市公司，非关联外部投资人的增资价格基本反映了公司的估值情况，该类交易价格由交易各方基于公司经营状况、发展前景协商公允定价，能够客观真实反映授予时点公司股权内在价值。

TencentMobility和凯莱英叁号为公司的外部投资人，于2024年9月和2025年5月通过股权转让方式受让了信诺维的股权，两次股权转让每股价格均为11.8044元/股，具体情况如下：

元股证券:ygzq.hk

2025年5月，发行人的实际控制人强静通过励攀合伙以低于股份公允价值的价格获得吴予川通过信康维健持有的公司股份，系参考授予日公司股权的市场公允价值确定，公允价值主要参照同期2025年5月外部投资人股权转让价格11.8044元/股，与最近两轮外部投资者入股的每股价格一致，公允价值计量结果确认依据合理。

3、股份支付确认金额以及相关会计处理是否准确

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。可以根据两方面判断转让股份是否构成股份支付：一是发行人是否换取了职工和其他方提供的服务，包括向员工、特定供应商等低价发行股份以换取服务；二是股权交易价格与公允价值之间是否存在较大差额。为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,且超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付。

发行人实控人基于发行人E3轮融资签署的《投资协议》中关于创始人股权转让的限制，通过励攀合伙以低于股份公允价值的价格获得吴予川通过信康维健持有的公司股份，综合考虑发行人获取了实控人的服务，应认定为股份支付交易，参照2025年5月第三方投资人股权转让价格11.8044元，确认2025年一次性股份支付费用1.34亿元。根据《监管规则适用指引——发行类第5号》规定，股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对于吴予川转让股权的股份支付的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定盘中拉升能追吗，股份支付确认金额以及相关会计处理准确。